巴尼・罗斯（西尔维斯特・史泰龙 饰）带领敢死队老成员，劫持火车救出被囚的刀术高手 “医生”（韦斯利・斯奈普斯 饰）。随后小队潜入索马里军火组织老巢，却发现头目竟是本该已死的昔日战友康拉德・斯通班克斯（梅尔・吉布森 饰）。激战中斯通班克斯逃脱，敢死队损失惨重。为复仇并阻止其用核原料制造武器的阴谋，巴尼招募年轻新队员，联合老搭档与退休军官，新老队员联手深入敌方军火库，与斯通班克斯展开海陆空终极对决。