马戏团的新生小象因大耳朵遭嫌弃，被前明星霍尔特与一双儿女照料并取名小飞象。众人发现它能飞翔后，濒临倒闭的马戏团重获生机，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔看中商机，将其招揽至自己的娱乐乐园 “梦幻之地”，霍尔特等人却逐渐发现乐园光鲜外表下暗藏黑暗阴谋。