影片以倒叙展开，由山魈拉飞奇向辛巴与娜娜的女儿琪拉雅，讲述辛巴之父 —— 木法沙的传奇起源。木法沙本是在洪水中与父母失散的孤儿幼狮，被王室血脉的塔卡（未来的刀疤）救下，二人亲如兄弟。他们与拉飞奇、母狮莎拉碧、犀鸟沙祖等伙伴结盟，共同踏上寻找荣耀王国的冒险，对抗白狮军团等强敌。在成长与权力考验中，木法沙从流浪幼狮蜕变为荣耀大地的狮王，而他与塔卡的兄弟情谊，也因嫉妒、野心与命运走向决裂，为后续《狮子王》的悲剧埋下伏笔，谱写生命循环的史诗